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第一章  總   則

第一條  為貫徹落實《國務(wù)院國資委、財政部、中國證監(jiān)會關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見〉的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）精神，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，激發(fā)企業(yè)動力活力，制訂本辦法。

第二條  本辦法所稱國有控股混合所有制企業(yè)員工持股，是指國有控股混合所有制企業(yè)根據(jù)企業(yè)實際條件和員工自主意愿，通過合法方式使企業(yè)經(jīng)營管理人員、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵崗位科研人員持有本公司股權(quán)的行為。

第三條  本辦法所稱國有控股混合所有制企業(yè)，是指省政府、市州縣政府及有關(guān)部門、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)（公司）出資設(shè)立的國有控股混合所有制企業(yè)。

第四條  國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:

（一）依法依規(guī)與促進(jìn)發(fā)展相統(tǒng)一。堅持嚴(yán)格程序、公開透明，嚴(yán)禁利益輸送，杜絕國有資產(chǎn)流失。著眼促進(jìn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，吸引人才，穩(wěn)定人才隊伍。

（二）積極引導(dǎo)與員工自愿相適應(yīng)。支持員工依據(jù)各級政策規(guī)定積極參與國企混合所有制改革。引導(dǎo)員工自愿持股，勤勉盡責(zé)，與全體股東利益共享改革發(fā)展成果，共擔(dān)市場競爭風(fēng)險。

（三）引進(jìn)增量和盤活存量相結(jié)合。堅持引進(jìn)增量，以增資擴(kuò)股、出資新設(shè)為員工持股的主要方式。著力激活存量，放大國有資本功能，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的活力、競爭力。

第五條  試點先行，有序推進(jìn)。首批試點在2016年啟動實施，由省國資委根據(jù)企業(yè)申報情況確定5—10戶企業(yè)。在總結(jié)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，報省政府、國務(wù)院國資委同意后，逐步向其他有條件的企業(yè)推廣實施。未納入試點的企業(yè)，不得自行組織實施員工持股。

第二章  企業(yè)范圍和條件

第六條  省出資企業(yè)本級原則上暫不開展員工持股試點。各市州縣所屬出資企業(yè)本級是否開展員工持股試點，由市州縣國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依據(jù)企業(yè)規(guī)模、企業(yè)類別、行業(yè)地位、產(chǎn)業(yè)特點等實際，報同級政府同意后報省國資委審核。

第七條  試點企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的具體條件如下：

（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，非公有資本股東所持股份應(yīng)達(dá)到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，建立市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化機(jī)制。

（四）營業(yè)收入和利潤90%以上來源于所在企業(yè)集團(tuán)外部市場。

第八條  國有獨資企業(yè)（公司）滿足本辦法第七條所列第（一）、（三）、（四）項條件的，可以在引入外部投資者實施混合所有制改革時同步實施員工持股。改革后的新公司必須符合本辦法第七條所列條件。

第九條  國有資本與非公有資本共同出資新設(shè)國有控股的混合所有制企業(yè)，可以同步引入員工持股。新設(shè)企業(yè)必須符合本辦法第七條所列條件。

第十條  優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻(xiàn)占比較高的轉(zhuǎn)制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)開展員工持股試點。

第三章  員工入股要素

第十一條  員工范圍。參與持股人員應(yīng)為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。

省委、省政府和地方黨委、政府及其部門、機(jī)構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股。外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時，只能一人持股。

第十二條  員工出資。員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。上市公司回購本公司股票實施員工持股，須執(zhí)行有關(guān)規(guī)定。

試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔(dān)保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

第十三條  入股價格。實施員工持股，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定對試點企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。

第十四條  持股比例。員工持股比例應(yīng)結(jié)合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當(dāng)方式預(yù)留部分股權(quán)，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定確定。

第十五條  股權(quán)結(jié)構(gòu)。實施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

第十六條  持股方式。持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

第四章    工作流程

第十七條  實施員工持股試點的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照本辦法的規(guī)定，履行試點企業(yè)申報、審計評估、制訂員工持股方案、企業(yè)信息公開、穩(wěn)定風(fēng)險評估、法律風(fēng)險審核、監(jiān)事會審核、履行決策程序、辦理變更登記等程序。

第十八條  試點企業(yè)申報。符合本辦法規(guī)定的條件擬實施員工持股的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提出立項申請，說明本企業(yè)基本情況、實施員工持股的可行性、必要性，基本思路等內(nèi)容。

省國資委出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關(guān)規(guī)定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會審議通過后，報省國資委審核。國有獨資企業(yè)（公司）所屬子企業(yè)立項申請，應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)章程履行內(nèi)部決策程序，經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后報省國資委審核。

市州縣出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關(guān)規(guī)定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會審議通過后，報本級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，經(jīng)同級政府同意后報省國資委審核。國有獨資企業(yè)（公司）所屬子企業(yè)立項申請，應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)章程履行內(nèi)部決策程序，經(jīng)集團(tuán)公司批準(zhǔn)后，報本級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，經(jīng)同級政府同意后報省國資委審核。

其他類企業(yè)。按照現(xiàn)行管理體制由省、市、縣相關(guān)部門、機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的，立項申請應(yīng)當(dāng)先報送有關(guān)履行出資人職責(zé)的部門、機(jī)構(gòu)審核同意后，報送省國資委審核。

第十九條  開展審計評估。按照政策規(guī)定，選聘符合條件的中介機(jī)構(gòu)，開展清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，并履行項目備案或核準(zhǔn)手續(xù)。

第二十條  制訂員工持股方案。方案主要內(nèi)容包括：

（一）企業(yè)基本情況。1.企業(yè)發(fā)展簡要沿革。2.企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。3.企業(yè)治理結(jié)構(gòu)基本情況。4.企業(yè)勞動、人事、分配三項制度機(jī)制建設(shè)情況。5.企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況（營業(yè)收入、利潤等主要財務(wù)指標(biāo)）。

（二）實施員工持股的可行性和必要性。

（三）持股條件。

（四）員工持股比例。

（五）員工持股入股價格。

（六）員工持股出資方式。

（七）股權(quán)分紅。

（八）股權(quán)管理。

（九）股權(quán)流轉(zhuǎn)及員工崗位變動調(diào)整股權(quán)操作辦法。

（十）清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估基本情況。

（十一）改革后的法人治理結(jié)構(gòu)。

（十二）黨組織發(fā)揮政治核心作用工作措施及企業(yè)黨組織設(shè)置、工作人員的配備。

（十三）改革操作程序及時間安排。

（十四）改革工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。

第二十一條  國有控股混合所有制企業(yè)同時又屬于上市公司的，在實施員工持股計劃時，除上述要求外，設(shè)計方案內(nèi)容需同時遵守證監(jiān)會的規(guī)定，還應(yīng)包含如下內(nèi)容；

（一）員工持股計劃的股票來源。

（二）員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序。

（三）企業(yè)融資時員工持股計劃的參與方式。

（四）員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時所持股份權(quán)益的處置辦法。

（五）員工持股計劃持有人代表或機(jī)構(gòu)的選任程序。

（六）員工持股計劃管理機(jī)構(gòu)的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式。

（七）員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法。

（八）其他重要事項。

根據(jù)企業(yè)改革實際，員工持股方案涉及的內(nèi)容可以適當(dāng)增減。

第二十二條  企業(yè)信息公開。試點企業(yè)應(yīng)通過職工代表大會或者職工大會充分聽取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見，履行職工民主管理程序和廠務(wù)公開事項，保障員工的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。國有控股上市公司執(zhí)行證券監(jiān)管有關(guān)信息披露規(guī)定。

第二十三條  穩(wěn)定風(fēng)險評估。在以適當(dāng)方式向員工充分提示持股風(fēng)險的基礎(chǔ)上，按照國務(wù)院國資委《關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風(fēng)險評估機(jī)制的指導(dǎo)意見》（國資發(fā)〔2010〕157號）、《湖北省重大決策社會穩(wěn)定風(fēng)險評估工作實施細(xì)則(試行)》（鄂辦發(fā)〔2013〕22號）等規(guī)定，對實施員工持股的風(fēng)險進(jìn)行評估，并制訂應(yīng)對預(yù)案，預(yù)防和減少因決策事項而引發(fā)的社會不穩(wěn)定問題。對未經(jīng)評估或評估有重大風(fēng)險的事項不決策、不審批、不實施。

第二十四條  法律風(fēng)險審核。由試點企業(yè)法律顧問或者試點企業(yè)聘請的律師事務(wù)所出具法律意見書，確保員工持股方案及操作過程符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第二十五條  監(jiān)事會審核。試點企業(yè)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就員工持股方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加員工持股，是否存在不符合持股條件的員工持股發(fā)表書面意見。

第二十六條  履行決策程序。試點企業(yè)按照本辦法的規(guī)定完成信息公開、穩(wěn)定風(fēng)險評估、法律風(fēng)險審核、監(jiān)事會審核等程序后，應(yīng)當(dāng)將員工持股方案及上述材料作為公司重大決策事項，依照本企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

試點企業(yè)完成內(nèi)部決策程序后，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)管理層級，將員工持股方案、公司內(nèi)部決策文件、監(jiān)事會書面意見、員工持股穩(wěn)定風(fēng)險評估方案、法律意見書報集團(tuán)公司或履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門審核。同時抄報省國資委。

員工持股方案實施進(jìn)展、成效及建議等情況應(yīng)及時反饋本級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

第二十七條  辦理變更登記。按照有關(guān)規(guī)定相關(guān)批準(zhǔn)文件、股東（大）會決議等辦理各項權(quán)屬過戶手續(xù)，進(jìn)行工商登記注冊設(shè)立新公司。

第二十八條  國有控股上市公司根據(jù)證券監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定，需要履行審批程序的，依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理。

第五章   員工股權(quán)的管理

第二十九條  股權(quán)管理主體。員工所持股權(quán)一般應(yīng)通過持股人會議等形式選出代表或設(shè)立相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。該股權(quán)代表或機(jī)構(gòu)應(yīng)制定管理規(guī)則，代表持股員工行使股東權(quán)利，維護(hù)持股員工合法權(quán)益。不得授權(quán)公司其他股東或高管人員行使股東權(quán)利。      

第三十條  股權(quán)管理方式。公司各方股東應(yīng)就員工股權(quán)的日常管理、動態(tài)調(diào)整和退出等問題協(xié)商一致，并通過公司章程或股東協(xié)議等予以明確。

第三十一條  股權(quán)流轉(zhuǎn)。實施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發(fā)行時轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進(jìn)行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉(zhuǎn)讓股份按證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定辦理。

第三十二條  股權(quán)分紅。員工持股企業(yè)應(yīng)處理好股東短期收益與公司中長期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設(shè)置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權(quán)益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

第三十三條  破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時，持股員工、國有股東和其他股東應(yīng)以出資額為限，按照出資比例共同承擔(dān)責(zé)任。

第三十四條  規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買本企業(yè)集團(tuán)內(nèi)員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設(shè)備、場地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應(yīng)采用市場化方式，做到價格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由一級企業(yè)以適當(dāng)方式定期公開，并列入企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計和財務(wù)審計內(nèi)容。

第六章   附  則

第三十五條  試點企業(yè)要規(guī)范操作，嚴(yán)格履行工作流程，扎實細(xì)致開展員工持股試點工作，切實轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，激發(fā)企業(yè)活力。各有關(guān)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)要對試點企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，及時掌握情況，發(fā)現(xiàn)問題，糾正不規(guī)范行為。

第三十六條  試點過程中，應(yīng)當(dāng)接受審核單位及財政、證券監(jiān)管部門監(jiān)督。試點過程中出現(xiàn)制度不健全、程序不規(guī)范、管理不到位等問題，致使國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權(quán)益或嚴(yán)重侵害企業(yè)職工合法權(quán)益的，要依法依紀(jì)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。 

第三十七條  金融、文化等國有企業(yè)實施員工持股，另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。國有科技型企業(yè)的股權(quán)和分紅激勵，按國務(wù)院有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。已按有關(guān)規(guī)定實施員工持股的企業(yè)，繼續(xù)規(guī)范實施。   

第三十八條  本辦法自下發(fā)之日起實施，由湖北省國資委負(fù)責(zé)解釋。